Accord mutuel de non-divulgation
ACCORD MUTUEL DE NON-DIVULGATION
Le pr¨¦sent Accord mutuel de non-divulgation (??Accord??) est conclu entre l'entit¨¦ l¨¦gale mini´«Ã½ mentionn¨¦e dans le Bon de commande (??mini´«Ã½??) et l'autre entit¨¦ l¨¦gale figurant dans le bloc de signature du Bon de commande (??Partie Potentielle??). Par les pr¨¦sentes, en contrepartie des droits et obligations mutuels d¨¦crits ci-dessous, mini´«Ã½ et la Partie Potentielle conviennent de ce qui suit?:
1. D¨¦finitions. (a) ? Informations Confidentielles ?
D¨¦finitions. (a) ??Informations Confidentielles???: d¨¦signe toutes les informations, mat¨¦rielles et immat¨¦rielles, qui ne sont pas g¨¦n¨¦ralement connues du public ou accessibles au public, qui sont transmises par la Partie ?mettrice directement ou indirectement ¨¤ la Partie Destinataire et (1)?qui sont d¨¦sign¨¦es comme exclusives ou confidentielles, ou (2)?dont la Partie Destinataire sait ou devrait savoir, ¨¦tant donn¨¦ les circonstances de leur divulgation, qu'elles doivent ¨ºtre consid¨¦r¨¦es comme exclusives ou confidentielles?; (b)???Partie ?mettrice???: d¨¦signe la partie ou les ¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ de la partie qui divulguent des Informations Confidentielles ¨¤ la Partie Destinataire?; (c)???Objet???: d¨¦signe une relation ou une transaction potentielle (y compris renouvellement ou expiration) entre les parties ou une de leurs soci¨¦t¨¦s affili¨¦es respectives?; (d)???Partie Destinataire???: d¨¦signe la partie ou les ¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ de ladite partie qui re?oivent des Informations Confidentielles de la Partie ?mettrice?; (e)???¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ???: d¨¦signe les soci¨¦t¨¦s affili¨¦es de chaque partie, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, mandataires, employ¨¦s, prestataires (dont les fournisseurs d'outils de transmission tiers), consultants, et conseillers financiers et juridiques.
2. Obligations de confidentialit¨¦ et Limites d'utilisation.
La Partie Destinataire s'engage (a)?¨¤ conserver les Informations Confidentielles de la Partie ?mettrice en toute confidentialit¨¦ et ¨¤ prot¨¦ger les Informations Confidentielles de la m¨ºme mani¨¨re qu'elle prot¨¨ge ses propres Informations Confidentielles similaires qui ne saurait, en tout ¨¦tat de cause, ¨ºtre moins que raisonnable?; (b)?¨¤ n'utiliser et ne divulguer les Informations Confidentielles de la Partie ?mettrice qu'¨¤ ceux de ses ¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ qui ont besoin de les conna?tre dans le cadre de la r¨¦alisation de l'Objet de l'Accord?; c) ¨¤ ne pas cr¨¦er d'?uvres d¨¦riv¨¦es et ¨¤ ne pas faire d'ing¨¦nierie inverse ¨¤ partir des Informations Confidentielles?;(d)?¨¤ s'assurer que ses ¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ qui ont acc¨¨s aux Informations Confidentielles de la Partie ?mettrice sont li¨¦s par des obligations au moins aussi restrictives que celles qui figurent dans le pr¨¦sent Accord avant de divulguer lesdites Informations Confidentielles auxdits ¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ. La Partie Destinataire sera tenue responsable de tout manquement aux dispositions du pr¨¦sent Accord par ses ¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ.
3. Exclusions.
Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations (a) qui sont ou deviennent (sans action ou inaction inappropri¨¦e de la part de la Partie Destinataire ou de l'un de ses ¸é±ð±è°ù¨¦²õ±ð²Ô³Ù²¹²Ô³Ù²õ) g¨¦n¨¦ralement accessibles au public, ou (b) qui ¨¦taient l¨¦gitimement en possession ou connues de la Partie Destinataire sans restriction de confidentialit¨¦ avant d'¨ºtre re?ues de la Partie ?mettrice, (c) qui ont ¨¦t¨¦ l¨¦gitimement divulgu¨¦es ¨¤ la Partie Destinataire par un tiers sans restriction de confidentialit¨¦, ou (d) qui ont ¨¦t¨¦ d¨¦velopp¨¦es de mani¨¨re ind¨¦pendante par la Partie Destinataire. La Partie Destinataire peut divulguer des Informations Confidentielles lorsque la loi l'y contraint, ¨¤ condition d'en informer pr¨¦alablement la Partie ?mettrice dans un d¨¦lai raisonnable.
4.?Non-octroi de droits.
Aucune des dispositions du pr¨¦sent Accord ne saurait ¨ºtre interpr¨¦t¨¦e comme c¨¦dant de droits ou accordant une quelconque licence sur les Informations Confidentielles, ou tous droits de propri¨¦t¨¦ (y compris mais sans s¡¯y limiter tous brevets, marques, droits d'auteur, secrets des affaires ou autres droits de propri¨¦t¨¦ intellectuelle) de la Partie ?mettrice
5.?Traitement des Informations Confidentielles.
? la demande de la Partie ?mettrice, la Partie Destinataire d¨¦ploiera des efforts commercialement raisonnables pour d¨¦truire, supprimer ou renvoyer sans d¨¦lai ¨¤ la Partie ?mettrice toutes les Informations Confidentielles de la Partie ?mettrice et l'ensemble des copies ou extraits de celles-ci, sauf ¨¤ ce que la conservation des Informations Confidentielles soit requise par la loi ou en vertu de proc¨¦dures de sauvegarde ¨¦lectronique automatique valables. Toutes les Informations Confidentielles conserv¨¦es resteront soumises aux obligations de confidentialit¨¦ du pr¨¦sent Accord.
6.?Absence de d¨¦claration ou garantie.
Les Informations Confidentielles sont fournies ??en l'¨¦tat??, sans aucune d¨¦claration ni garantie, expresse ou implicite, quant ¨¤ leur exactitude ou leur exhaustivit¨¦. Les parties comprennent que rien dans le pr¨¦sent Accord n'oblige l'une ou l'autre des parties ¨¤ proc¨¦der ¨¤ une transaction ou ¨¤ ¨¦tablir une relation.
7. R¨¦parations.
Les parties conviennent que des dommages et int¨¦r¨ºts ne constitueraient pas ¨¤ eux seuls une r¨¦paration suffisante en cas de violation du pr¨¦sent Accord. En cons¨¦quence, la Partie ?mettrice sera en droit de solliciter une mesure d'injonction (sans obligation de constituer une garantie), sans pr¨¦judice de tous autres droits et recours dont elle dispose.
8.?Droit applicable.
Le pr¨¦sent contrat sera r¨¦gi par les lois de l'?tat de New York (pour les prospects situ¨¦s aux ?tats-Unis) ou conform¨¦ment ¨¤ l'Annexe?1 pour les prospects situ¨¦s hors des ?tats-Unis, sans ¨¦gard aux r¨¨gles de conflit de lois, et liera les parties aux pr¨¦sentes ainsi que leurs successeurs, qui en b¨¦n¨¦ficieront.
9.?Int¨¦gralit¨¦ de l'Accord/Divisibilit¨¦.
Le pr¨¦sent Accord ¨¦nonce l'int¨¦gralit¨¦ de celui-ci et annule et remplace tous les accords ou arrangements ant¨¦rieurs des parties (y compris les conditions de clic/en ligne requises par des outils de soumission tiers ou le portail en ligne de la Partie Potentielle). Aucune renonciation ¨¤ l¡¯Accord ou modification de l¡¯Accord ne sera valable si elle n'est pas ¨¦tablie par ¨¦crit et sign¨¦e par les parties. Si l'une des dispositions du pr¨¦sent Accord est jug¨¦e ill¨¦gale, invalide ou inapplicable par une cour ou un tribunal ayant comp¨¦tence, ladite disposition sera supprim¨¦e ou modifi¨¦e a minima que le reste de l'Accord demeure pleinement en vigueur et applicable.
10.?Dur¨¦e et R¨¦siliation.
L'Accord restera en vigueur jusqu'¨¤ ce qu'il soit r¨¦sili¨¦ par l'une ou l'autre des parties, moyennant un pr¨¦avis ¨¦crit de trente (30)?jours. Si les parties signent un contrat relatif ¨¤ l'Objet, l¡¯Accord ne s'appliquera qu'aux Informations Confidentielles ¨¦chang¨¦es avant la signature dudit contrat. Les droits et obligations mentionn¨¦s dans le pr¨¦sent Accord relativement auxdites Informations Confidentielles subsisteront pendant une p¨¦riode de cinq (5)?ans ¨¤ compter de la date d'entr¨¦e en vigueur de la r¨¦siliation, sauf s'agissant des secrets des affaires pour lesquels les obligations de confidentialit¨¦ doivent subsister aussi longtemps que les informations restent des secrets des affaires en vertu de la loi.